حاکمیت شرکتی چیست؟

[سارا گودرزی]

سلام
حاکمیت شرکتی در خیلی از کشورهای جهان مورد استفادست اما در ایران از این قانون استفاده نمیکنند
موضوع جالبیه
هر کس اطلاعاتی در این رابطه داره بگه تا استفاده بشه
ممنون

[سارا گودرزی]

بي شك يكي از با اهميت ترين تحولات جهان صنعتي در قرن هجدهم،‌ظهور شركت هاي سهامي و تفكيك مالكيت از مديريت بود. در نتيجه ي اين تحولات،‌شركت هاي سهامي محل تجمع منافع ذينفعان در شركت ها،‌شامل سهامداران،‌مديران،‌اعتبار دهندگان،‌ كاركنان و ساير ذي نفعان شد و در پي آن بازار مالي سازمان يافته در اكثر كشور ها به وجود آمد.اشخاص حقيقي و حقوقي،‌ سازمان ها، موسسات اعتباري و دولت عرضه كنندگان سرمايه در بازار مالي را تشكيل مي دهند. جذب و تجميع پس انداز ها  و هدايت آن ها به سوي سرمايه گذاري هاي كوتاه مدت و بلند مدت از اهداف اصلي اين بازار ها است. براي كارآيي اين بازارها،‌تشويق مشاركت عمومي و حمايت قانوني از تامين كنندگان سرمايه ها ضروري است و اين موجب رونق اقتصادي و گسترش فرهنگ سهامداري در اكثر كشور ها شده است. با اين همه وجود تضاد منافع بين ذي نفعان در شركت ها،‌مشكلات متعددي هم چون مشكلات نمايندگي را به همراه داشته  و بحث هاي متعددي را موجب شده كه موضوع حاكميت شركتي از اصلي ترين آن ها است. موضوع حاكميت شركتي از دهه ي 1990 ميلادي در انگليس، آمريكا و كانادا در پاسخ به مشكلات مربوط به اثر بخشي هيئت مديره شركت هاي بزرگ مطرح گرديد. مباني حاكميت شركتي با تهيه گزارش كادبري (Codbury)‌ در انگليس، مقررات هيئت مديره در شركت جنرال موتورز آمريكا و گزارش دي در كانادا شكل گرفت. بعد ها با گسترش سرمايه گذاري هاي بين المللي، نهاد هاي مختلفي همچون بانك جهاني،‌سازمان همكاري و توسعه ي اقتصادي و ... در اين زمينه فعال شده و اصول متعدد و متنوعي را منتشر كرده اند و  يكي از آخرين اصول منتشر شده در سطح جهاني،‌اصول OECD در سال 2004 ميلادي است كه حوزه ها ي ذيل را در بر مي گيرد :‌

تامين مبنايي براي چارچوب موثر حاكميت شركتي شامل:

٭‌ حقوق سهامداران و كاركرد هاي اصلي مالكيتي

٭رفتار يكسان با سهامداران

٭نقش ذي نفعان در حاكميت شركتي

٭ افشا و شفافيت
 ٭‌ مسئوليت ها ي هيئت مديره،  شامل كنترل هاي داخلي،‌ حسابرسي داخلي و

[سارا گودرزی]

حاکمیت شرکتی در ایران
بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهدکه هیچ تعریف مورد توافقی در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. تفاوتهای چشمگیری در تعریف براساس کشور مورد نظر وجود دارد. حتی در امریکا یا انگلستان  نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نیست. تعریفهای موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند. دیدگاههای محدود در یک سو و دیدگاههای گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاههای محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌شود. این،  ا لگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می‌شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت  شبکه ای  از  روابط   در نظر گرفت که نه تنهامیان شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد  زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و... وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌شود.
بیان چند تعریف از حاکمیت شرکتی از میان صدها تعریف مطرح شده خالی از فایده نیست و می‌تواند برای  ارائه تعریفی جامع و کامل از حاکمیت شرکتی  به کار آید. این تعریفها  از نگاهی محدود  و در عین حال توصیف کننده نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می‌شود (گزارش کادبری 1992)، در میانه بر یک دیدگاه انحصاراً مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت ( پارکینسون 1994) تاکید می کند، می رسد و سرانجام به تعریفی گسترده‌تر خاتمه می‌یابد که پاسخگویی شرکتی را در برابر ذینفعان و جامعه دربرمی‌گیرد (تریگر 1984) .
-  فدراسیون بین‌المللی حسابداران ( (IFACدر سال 2004 حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده است: "حاکمیت شرکتی (حاکمیت واحدتجاری)  عبارت است از تعدادی مسئولیتها و شیوه‌های   به کار برده شده  توسط هیئت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک که تضمین کننده دستیابی به هدفها، کنترل ریسکها و مصرف مسئولا‌نه منابع است."
- کادبری در سال 1992 حاکمیت شرکتی را  چنین بیان می‌کند: ..." سیستمی که شرکتها با آن، هدایت و کنترل می‌شوند."
- در گزارش کاردون در بلژیک ،  سال 1995 این تعریف در مورد حاکمیت شرکتی آمده است: "حاکمیت شرکتی مجموعه‌ای از قواعد ناظربر هدایت و کنترل شرکت است."
- پارکینسون در سال 1994 می‌نویسد: "حاکمیت شرکتی عبارت است از... فرایند نظارت و کنترل برای تضمین  عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران ."
- صندوق بین‌المللی پول )IMF( و سازمان توسعه و همکاری اقتصادی(OECD) در سال 2001 حاکمیت شرکتی را چنین بیان  کرده  اند:" ساختار روابط و مسئولیتها در میان یک گروه اصلی شامل سهامداران، اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی لا‌زم جهت دستیابی به هدفهای  اولیه مشارکت."
-  هاپب و همکاران وی در سال 1998 پس از تحقیقی که در اکسفورد انجام دادند در تبیینحاکمیت شرکتی می‌نویسند:"حاکمیت شرکتی به تشریح سازماندهی داخلی و ساختار قدرت شرکت، نحوه ایفای وظایف هیئت مدیره، ساختار مالکیت شرکت و روابط متقابل میان سهامداران و سایر ذینفعان، بخصوص نیروی کار شرکت و اعتبار دهندگان به آن می‌پردازد."
-  کیزی و رایت در سال 1993 نوشته اند:"حاکمیت شرکتی عبارت است از: ساختارها، فرایندها، فرهنگها و سیستمهایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند."
- مگینسون در سال 1994 حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده است:"سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روشهایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکتها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند."
-  رابرت مانگز و نل مینو، دو صاحبنظری که پژوهشهای متعدد و گسترده‌ای در مورد حاکمیت شرکتی انجام داده‌اند در سال 1995 حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده اند: " ابزاری که هر اجتماع به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا به عبارت دیگر، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروههای مختلف در تعیین جهتگیری و عملکرد شرکت. گروههای اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیرعامل و هیئت مدیره. سایر گروهها، شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع."
-  ولف سون رییس پیشین  بانک جهانی در سال 2000 گفته است: "حاکمیت شرکتی درصدد ارتقای انصاف، شفافیت و پاسخگویی در شرکت است."
- در سال 1999 در فایننشیال تایمز تعریف حاکمیت شرکتی  درج شده است: "حاکمیت شرکتی را می‌توان در تعریف محدود آن، رابطه شرکت با سهامدارانش و در تعریف گسترده آن، رابطه شرکت با جامعه دانست."
-  تری گر، صاحبنظر دیگری است که در سال 1984 نوشته است: ... " حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان شرکت (اجتماع)  نیز مربوط است."   
تعریفهای  محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیتهای سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است (مثلا‌ً IFAC 2004 و پارکینسون 1994.) این تعریفها اساساً برای مقایسه میان کشوری مناسبند و قوانین هر کشور نقش تعیین کننده‌ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.
تعریفهای گسترده‌تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیعتری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعان تاکید دارند. تعریفهای  تری گری 19844)، مگینسون 19944) و رابرت مانگز و نل مینو 19955) که به گروه بیشتری از ذینفعان تاکید دارند، از مقبولیت بیشتری نزد صاحبنظران برخوردارند.تعریفهای گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکتها در برابر کل جامعه، نسلهای آینده و منابع طبیعی (محیط‌زیست) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی موانع و اهرمهای تعادل درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکتهاست که تضمین می‌کند آنها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند و در تمام زمینه‌های فعالیت تجاری، به صورت مسئولا‌نه عمل می‌کنند. همچنین، استدلا‌ل منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می‌توان با درنظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد.
بررسی تعریفها و مفاهیم حاکمیت شرکتی و مرور دیدگاههای صاحبنظران، حکایت از آن دارد که:
 - حاکمیت شرکتی یک مفهوم چند رشته‌ای1 (حوزه‌ای)  است،و
- هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد زیر در شرکتهاست:
 - پاسخگویی،
- شفافیت،
 - عدالت (انصاف)،
 - رعایت حقوق ذینفعان.
با مرور تعریفهای یاد شده و تحلیل آنها می‌توان تعریف جامع و کامل زیر را ارائه کرد:
"حاکمیت شرکتی قوانین، مقررات، ساختارها، فرایندها، فرهنگها و سیستمهایی است که موجب دستیابی به هدفهای پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می‌شود."
 
حاکمیت شرکتی
هرچند، تشکیل شرکتهای بزرگ و تفکیک مالکیت از مدیریت در سطح جهانی در اواخر سده نوزدهم و اوایل سده بیستم صورت گرفته و قوانین و مقررات برای نحوه اداره شرکتها تا دهه 1990  وجود داشته است، با این همه، موضوع حاکمیت شرکتی به شکل کنونی در دهه 1990  در انگلستان، امریکا و کانادا در پاسخ به مشکلا‌ت مربوط به اثربخشی هیئت مدیره شرکتهای بزرگ مطرح شده است. مبانی و مفاهیم حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش کدبری (Cadbury) در انگلستان،  مقررات هیئت مدیره در شرکت جنرال موتورز امریکا و گزارش دی (Dey) در کانادا شکل گرفت. بعدها با گسترش سرمایه‌گذاریهای بین‌المللی، نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD) و... در این زمینه فعال شده و اصول متعدد و متنوعی را منتشر کرده‌اند. یکی از آخرین اصول منتشر شده در سطح جهانی، اصول سازمان همکاری و توسعه اقتصادی  در سال 2004   است که6  حوزه زیر  را دربر می‌گیرد:
- تامین مبنایی برای چارچوب موثر حاکمیت شرکتی،
- حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی،
-  رفتار یکسان با سهامداران،
-  نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی،
-  افشا و شفافیت،
-  مسئولیتهای هیئت مدیره، شامل کنترلهای داخلی، حسابرسی داخلی و....
شواهد موجود حکایت از آن دارد که حاکمیت شرکتی یکی از رایجترین عبارتها در واژگان تجارت جهانی در شروع هزاره جدید شده است. فروپاشی شرکتهای بزرگی مانند انرون(Enron)  و ورلدکام (Worldcom) در امریکا در سالهای اخیر ، توجه همگان را به نقش برجسته حاکمیت شرکتی و توجه جدی به اصول مذکور در مورد پیشگیری از این فروپاشیها جلب کرده است و انجمنهای حرفه‌ای و دانشگاهها در سراسر جهان اقبال گسترده‌ای به این موضوع نشان می‌دهند و موضوع حاکمیت شرکتی به عنوان سرفصل درسی عمده و مستقلی  در دوره کارشناسی ارشد و دکتری تدریس می‌شود.
در ایران نیز هرچند از اوایل دهه 1340 بورس اوراق بهادار تاسیس شد و در قانون تجارت و بویژه در لا‌یحه اصلا‌حی اسفندماه 1347 درموارد مرتبط با نحوه تاسیس و اداره شرکتها تا حدودی مطرح شده بود، ولی  موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم کنونی آن، در چندسال اخیر مطرح شده است. این موضوع در اوایل دهه 80 و در مصاحبه‌های مسئولان وقت سازمان بورس اوراق بهادار  و در مرکز پژوهشهای مجلس شورای اسلا‌می  مطرح و بررسی می‌شد ودر وزارت امور اقتصادی و دارایی کمیته‌ای  به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته بود.
موضوع حاکمیت شرکتی نخستین  بار در کنفرانس ملی< بازار سرمایه، موتور محرک توسعه اقتصادی ایران>،   که توسط دانشگاه علا‌مه طباطبایی در 7و8 آذرماه 1383 در مرکز همایشهای رازی برگزار شد،  در مقاله <حاکمیت شرکتی> و نقش آن در توسعه بازار سرمایه> توسط این جانب ارائه شد و پس از آن در مقطع دکتری حسابداری در درس توسعه عقاید و افکار حسابداری و حسابرسی تدریس شد و می‌شود. در پس آن، موضوع در دو سمینار <گزارشگری مالی و تحولا‌ت پیش‌رو> و <نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی>  به ترتیب در 8 و9 دی ماه 1383 و 30 آبان و اول آذرماه 1384 در مرکز همایشهای رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد.در پی آن در اواخر سال 1383 مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار دست به انتشار ویرایش اول آیین‌نامه حاکمیت شرکتی زد که در پایگاه  اطلاع  رسانی بورس  اوراق بهاداردر دسترس است. این آیین‌نامه در 22 ماده و دو تبصره تنظیم شده و شامل  تعریفها، وظایف هیئت مدیره، سهامداران، افشای اطلا‌عات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین‌نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم شده و با سیستم درون‌سازمانی (رابطه‌ای)  حاکمیت شرکتی سازگار است. انتشار این آیین‌نامه یادآو ر تلا‌ش ارزنده‌ای است که  بررسی و تجدیدنظر در برخی از موارد آن، می‌تواند در توسعه بازار سرمایه نقش موثری ایفا کند.
همچنین به نظر می‌رسد که  در اصلا‌حیه قانون تجارت،  توجه کافی و بایسته‌ای به موضوع حاکمیت شرکتی نشده است.
با طرح سیستم درون‌سازمانی، در اینجا لا‌زم است در مورد انواع سیستمهای حاکمیت شرکتی توضیح مختصری داده شود.
بررسیها نشان می‌دهند که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود را دارد. به اندازه کشورهای دنیا،  سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکتها، وضعیت اقتصادی، سیستم قانونی، سیاستهای دولتی و فرهنگ، معین می‌شود. ساختار مالکیت و چارچوبهای قانونی از اصلیترین و تعیین کننده‌ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین  عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه‌گذاری نهادی فرامرزی، بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور تاثیر دارند.
تلا‌شهایی برای طبقه‌بندی سیستمهای حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلا‌تی همراه بوده است. با این حال، یکی از بهترین تلا‌شها که از پذیرش بیشتری نزد صاحبنظران برخوردار است، طبقه‌بندی معروف به سیستمهای درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است. عبارت درون‌سازمانی و برون‌سازمانی تلا‌شهایی را برای توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی نشان می‌دهند. در واقع، بیشتر سیستمهای حاکمیت شرکتی، بین این دو گروه قرار می‌گیرند و در بعضی از ویژگیهای آنها مشترکند. این دوگانگی حاکمیت شرکتی، ناشی از تفاوتهایی است که بین فرهنگها و سیستمهای قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلا‌ش دارند تا این تفاوتها را کاهش دهند و امکان دارد که سیستمهای حاکمیت شرکتی در سطح جهانی  به هم نزدیک شوند.
 حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، سیستمی است که در آن شرکتهای فهرست‌بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران   ممکن است اعضای خانواده موسس (بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانکهای اعتباردهنده، شرکتهای دیگر یا دولت باشند. به سیستمهای درون‌سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکتها و سهامداران عمده آنها، سیستمهای رابطه‌ای نیز گفته می‌شود.
هرچند در مدل حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی به واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد،ولی مشکلا‌ت جدی دیگری پیش می‌آید. به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل (مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلا‌ً به دلیل مالکیت خانواده‌های موسس) از قدرت سوءاستفاده می‌شود. سهامداران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می‌رسد. معاملا‌ت مالی، مبهم و غیرشفاف است و افزایش سوءاستفاده از منابع مالی، نمونه‌هایی از سوء جریانها در این سیستمها شمرده می شوند. در واقع، در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی، ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال 1997 مورد انتقاد قرار گرفته‌اند. در زمان بحران آسیایی، سیستمهای حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیایی شرقی به جای مدل برون‌سازمانی بیشتر در گروه درون‌سازمانی قرار داشتند. حمایت قانونی ضعیفتر از سهامداران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهامداران اکثریت امکان  داد تا هنگام بحران به اختلا‌س و سوءاستفاده از ثروت سهامداران اقلیت بپردازند. بررسیهای بعدی نشان می‌دهد که چگونه چند کشور از آسیای شرقی، تلا‌ش کرده‌اند تا سیستمهایحاکمیت شرکتی خود را از طریق تغییر در قانون شرکتها از زمان بحران آسیایی اصلا‌ح کنند.
عبارت برون‌سازمانی به سیستمهای تامین مالی و حاکمیت شرکتیاشاره دارد. در این سیستمها، شرکتهای بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجربه جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌شود که توسط برل و مینز (1932) مطرح شد. همان طور که بعدها   جنسن و مک لینگ (1976) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه‌های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌شود. اگرچه در سیستمهای برون‌سازمانی، شرکتها مستقیماً توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند. در امریکا و بریتانیا، سرمایه‌گذاران نهادی بزرگ که مشخصه سیستم برون‌سازمانی هستند، تاثیر چشمگیری بر مدیران شرکتها دارند.
با عنایت به ویژگیهای سیستمهایحاکمیت شرکتی به نظر می‌رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون‌سازمانی نزدیکتر است. با توجه به وجود بازار سرمایه و تلا‌شهای انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد. در برنامه‌های سوم و چهارم توسعه کشور، به خصوصی‌سازی عنایت ویژه‌ای شده است. بنابراین به نظر می‌رسد در صورت دستیابی به هدفهای خصوصی‌سازی دراین  برنامه‌ها  و افزایش سهامداران و ذینفعان شرکتها، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به تجربه سایر کشورها که به خصوصی‌سازی دست زده‌اند، به سمت سیستم برون‌سازمانی تغییر جهت  دهد.

 پاسخگویی
پاسخگویی جوهره وجودی حاکمیت شرکتی  است. همان طور که گفته شد، هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به 4  مورد پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان در شرکتها است. پاسخگویی، شاه بیت هدفهای حاکمیت شرکتی است. با پاسخگویی مناسب شرکتها، سه هدف دیگر (شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان) حاصل می‌شود. به عبارت دیگر، "چو صدآمد نود هم پیش ما ست." به همین دلیل تعداد زیادی از صاحبنظران، پاسخگویی را جوهره حاکمیت شرکتی مناسب می‌دانند.
یافتن پاسخ دقیق درباره میزان اعتقاد و پایبندی مدیران واحدهای اقتصادی ایران به پاسخگویی، نیازمند انجام تحقیق جدی و گسترده است و بررسی دقیق متغیرهای فرهنگی، اقتصادی و سایر متغیرهای مداخله‌گر در این مورد ضروری است. با این همه با بررسی اجمالی وضعیت بازار سرمایه، ساختار مالکیت شرکتها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و نزدیکی سیستم حاکمیت شرکتی در ایران به سیستم درون‌سازمانی، به نظر می‌رسد پاسخگویی نزد برخی از مدیران واحدهای اقتصادی ضرورتی نداشته و از اهمیت لا‌زم برخوردار نیست. اصولا‌ً در این‌گونه سیستمهای حاکمیت شرکتی به دلیل  تحقق نیافتن تفکیک محتوایی مالکیت از مدیریت و تاثیر سایر عوامل محیطی، پاسخگویی در سطح پایینی  است. دور نبودن فیزیکی و ذهنی سهامدار عمده از شرکت در این مورد نقشی اساسی ایفا می‌کند و در نتیجه پاسخگویی به مثابه وظیفه مدنظر مدیران حرفه‌ای نیست. در نتیجه فقط الزام قانونی، موجب رعایت آن درحد و حدود الزام قانونی است. الزام قانونی به حسابرسی، تهیه اطلا‌عات مورد نیاز بورس اوراق بهادار، از موارد الزام قانونی به پاسخگویی در ایران است. با عنایت به موارد پیشگفته، یادآوری این نکته ضروری است که پس از پیروزی انقلا‌ب اسلا‌می، بویژه سازمان حسابرسی و اخیراً حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران، نقش اساسی در گسترش پاسخگویی مدیران شرکتها در ایران داشته‌اند.

مقایسه نهادهای نظارتی در شرکتهای ایرانی با سایر کشورها
مقایسه رعایت مقررات، الزامات و نهادهای نظارتی برجریان فعالیتهای بنگاههای اقتصادی در اروپا و امریکا با وضعیت آن در ایران نیازمند مقایسه سیستمهای حاکمیت شرکتی در این دو مورد است.
در بیشترکشورهای اروپایی و در امریکا، بازار سرمایه گسترده ا ست و مالکیت شرکتها در اختیار گروه کثیری از سرمایه‌گذاران انفرادی و سرمایه‌گذاران نهادی قرار دارد و مالکیت از مدیریت به طور محتوایی تفکیک شده و ذینفعان مستقیم و غیرمستقیم زیادی وجود دارند. بنابراین سیستم حاکمیت شرکتی در آن کشورها به سیستمهای برون‌سازمانی  نزدیکتر است. این موضوع موجب شده است که مکانیزمهای متعددی برای حاکمیت شرکتی مناسبتر در واحدهای اقتصادی، مطرح و مستقرشود وشرکتها مقررات و الزامات بسیار زیادی را در انجام وظایف  رعایت کنند و نهادهای مختلفی برحسن جریان فعالیتهای بنگاههای اقتصادی نظارت نمایند. دریک تقسیمبندی کلی این مکانیزمها شامل دو دسته مکانیزمهای درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است.
مکانیزمهای برون‌سازمانی (محیطی)  عبارتند از:
-  نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب.
-  نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب.
 -  کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن.
-  نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیتهایی از قبیل خرید سهام کنترلی.
-  نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی.
- نظارت سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت.
- الزامی کردن حسابرسی مستقل: با توجه به نقش برجسته نظارتی آن.
- فعالیت موسسات رتبه‌بندی: ایجاد تسهیلا‌ت برای فعالیت موسسات رتبه‌بندی.
و مکانیزمهای درون‌سازمانی (محاطی)عبارتند از:
- هیئت مدیره: انتخاب و استقرار هیئت مدیره توانمند، خوشنام و بیطرف.
- مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیتها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزارهای مناسب.
-  مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته‌های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و (....
-  کنترلهای داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و....)
- اخلا‌ق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه‌ای و اخلا‌ق سازمانی.
هریک از مکانیزمهای درون‌سازمانی و برون‌سازمانی،  برفرایندها و فعالیتهای شرکتها نظارت   دارند و موجب ارتقای پاسخگویی و دستیابی به سایر هدفهای حاکمیت شرکتی می‌شوند. پس از فروپاشی شرکتهای بزرگ (مثل انرون و ورلدکام) در اوایل هزاره جدید، قانون سربینزـــ اکسلی در امریکا (2002) و گزارشهای هیگز و اسمیت (2003) در انگلستان موجب گسترش نقشهای مکانیزمهای مذکور در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی و پیشبینی حوزه‌های مسئولیت بیشتر و سخت‌تری برای مدیریت غیراجرایی، حسابرسان مستقل و حسابرسان داخلی شده است.
بررسی شرکتها و بازار سرمایه در ایران نشان می‌دهد که برخی از مکانیزمهای برون‌سازمانی (محیطی) شامل موارد زیر تا حدودی برقرار است:
نظارت قانونی براساس مفاد قانون تجارت (بویژه مواد 144 تا 156)، در برخی از موارد سایر قوانین موضوعه، قوانین و مقررات بورس اوراق بهادار، قانون تشکیل سازمان حسابرسی و قانون و مقررات جامعه حسابداران رسمی ایران است. بازار سرمایه نوپاست و چندان کارا نیست. نظارت سهامداران عمده و ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیتهایی از قبیل خرید سهام کنترلی و نقش نظارتی سرمایه‌گذاران نهادی وجود دارد. نظارت سهامداران اقلیت بر شرکت مجاز نیست. حسابرسی شرکتهای مشمول قانون تشکیل سازمان حسابرسی و حسابرسی مستقل شرکتهای پذیرفته شده در  بورس الزامی است و پس از تصویب قانون جامعه حسابداران رسمی ایران،  شرکتهای بیشتری مشمول حسابرسی مستقل شده‌اند. همچنین، فعالیت موسسات رتبه‌بندی در ایران وجود ندارد.
درباره نظارت مرتبط با مکانیزمهای درون‌سازمانی (محاطی) به نظر می‌رسد، صرف نظر از مقوله هیئت مدیره و موارد مرتبط با مدیریت اجرایی شامل تقسیم مسئولیتها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزارهای مناسب، نقش نظارتی مدیریت غیر اجرایی شامل ایجاد کمیته‌های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و...)، کنترلهای داخلی، شامل طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و...) بسیار ناچیز و ضعیف است و به نقش نظارتی اخلا‌ق سازمانی نیز توجه بایسته نمی‌شود.

 تفکیک وظایف اعضای هیئت مدیره
یکی از محورهای تحولا‌ت اخیر در مبحث حاکمیت شرکتی، تاثیر قانون سربینز اکسلی (به عنوان مکانیزم برون‌سازمانی) در برجسته شدن نقش نظارتی مکانیزمهای داخلی آن است. تفکیک دقیق وظایف مدیریت اجرایی از مدیریت غیراجرایی، برجسته‌تر شدن نقش نظارتی مدیریت غیراجرایی و تعیین حوزه‌های مسئولیت آنها و ضرورت داشتن دانش حسابداری و مالی به عنوان یکی از شرایط احراز پست در مورد حداقل یک نفر از مدیران غیراجرایی و آگاهی بقیه اعضا از مسائل  حسابداری و مالی، برخی از تحولا‌ت اخیر است. افزون براین، نقش کمیته‌های هیئت مدیره (شامل مدیران غیراجرایی) در مورد کنترلهای داخلی، ارتباط با حسابرسان داخلی و مستقل و... بسیار برجسته شده و از وظایف مدیران اجرایی کاملا‌ً تفکیک گشته است.
در ایران، قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 اساس و چارچوب قانون تجارت موجود را تشکیل می‌دهد. نظر به قدمت منابع آن که دارای نواقص فراوانی بود،  قانون اصلا‌ح قسمتی از قانون تجارت مشتمل بر 300 ماده  پس از تصویب در تاریخ 24 اسفندماه 1347 جانشین مواد 21 تا 94 قانون تجارت مصوب 1311 شد. به نظر می‌رسد که اصلا‌حیه مذکور نیز تغییر بااهمیتی در چارچوب اولیه قانون تجارت ایجاد نکرده است.  همچنین در قانون پیشین  و اصلا‌حیه انجام شده به مقوله وظایف هیئت مدیره و تفکیک وظایف  توجه چندانی نشده است. امید است در اصلا‌حیه قانون تجارت به این مهم توجه شده و مورد عنایت قرار گیرد و افزون برآن آیین‌نامه حاکمیت شرکتی مورد نظر بورس اوراق بهادار پس از اصلا‌حات لا‌زم،  مورد استفاده شرکتهای پذیرفته شده در بورس قرار گرفته و پس از ارزیابی مجدد اجرای آن برای تمام شرکتهای سهامی الزامی شود.

نقش حسابرسی داخلی در شرکتهای ایرانی
 حسابرسی داخلی نقش بسیار کم رنگی در شرکتهای ایرانی داشته است. بررسیها گویای آن است  که حتی تعداد زیادی از شرکتهای بورسی نیز از خدمات حسابرسان داخلی بهره نمی‌گیرند و آن تعداد ازشرکتهای پذیرفته شده در بورس که دارای واحد حسابرسی داخلی هستند نیز  به خدمات حسابرسان داخلی عنایت ناچیزی دارند و جایگاه سازمانی آنها موجب کاهش اثربخشی حسابرسان داخلی می‌شود.
همان طورکه گفته شد، در سالهای اخیر حسابرسی داخلی به عنوان یکی از مکانیزمهای درون‌سازمانی، نقش بسیار بااهمیتی در ساختار حاکمیت شرکتی در جهان پیدا کرده است.
در سطح جهانی، از اوایل هزاره گذشته، با تاسیس بنگاههای اقتصادی بزرگ و پیچیده تر شدن فعالیتها، امکان رسیدگی به تمام فعالیتها توسط مدیریت سلب شد و حسابرسی داخلی به عنوان حرفه ای برای یاری سازمانها برای انجام درست کارها،   پا به عرصه وجود گذاشت. حسابرسی داخلی به سرعت در جهان مورد پذیرش و حمایت مدیران شرکتها قرار گرفت و اهمیت یافت و از دهه 1950 تا  آغاز هزاره جدید، در هر دهه نقشهای جدیدتری به عهده گرفت. به طور مختصر می‌توان گفت:
-  در دهه 1950 نقش حسابرسی داخلی بررسی سوابق حسابداری و بررسی مجدد رویدادها یا سندرسی بود،
-  در دهه 1960 تشخیص رعایت سیاست و رویه‌های شرکت نقش حسابرسی داخلی شد ،
-  در دهه 1970 این نقش به آزمون رویه‌ها تبدیل شد،
-  در دهه 1980 ارزیابی کنترلهای داخلی نقش حسابرسی داخلی بود،
-  در دهه 1990 نقش حسابرسی داخلی به گزارش درباره سیستم کنترل داخلی تغییر یافت.
جالب آن است که به دلیل اهمیت حیاتی حسابرسی داخلی، در شروع هزاره جدید، تغییرات نقش سال به سال و بدین شرح رخ داده و درحال تغییر است:
- در سال 2000 مدیریت ریسک،
-  در سال 2001 ارزیابی مدیریت ریسک،
-  در سال 2002 اطمینانبخشی در مورد مدیریت ریسک و کنترل،
-  در سال 2003 خدمات ارزش افزوده و... .
 توضیح درباره این تغییرات فرصت دیگری را می‌طلبد. با توجه به سرعت تحولا‌ت جهانی، به نظر می‌رسد تغییرات همچنان ادامه خواهد یافت و روز به روز نقش حسابرسی داخلی به عنوان یکی از کلیدی‌ترین اجزای مکانیزمهای درون‌سازمانی حاکمیت شرکتی افزوده خواهد شد.
شواهد موجود نشان می‌دهد با توجه به رقابتی شدن بخش زیادی از فعالیتهای تولیدی و خدماتی و تلا‌شهای در دست انجام برای ورود ایران به سازمان تجارت جهانی ( (WTO، شرکتهای ایران راهکاری جز اصلا‌ح و بهبود سیستم حاکمیت شرکتی و استفاده از تمام مکانیزمهای برون‌سازمانی و درون‌سازمانی برای ادامه حیات خود ندارند. توجه به نقش حسابرسان داخلی یکی از موارد بسیار بااهمیت اصلا‌ح حاکمیت شرکتی است و به نظر می‌رسد آینده روشن و با ارزشی پیش‌روی حسابرسان داخلی قراردارد و در شرایط موجود، دانشگاهها، جامعه حسابداران رسمی ایران، سازمان حسابرسی، انجمن حسابداران خبره ایران و انجمن حسابداری ایران وظیفه سنگینی در مورد آموزش و ارتقای دانش حسابرسی داخلی به عهده دارند.

 

[سارا گودرزی]

تعاریف حاکمیت شرکتی
بررسی متون متعدد و معتبر نشان می‌دهد که اولین و قدیمیترین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لا‌تین Gubernare به معنای هدایت کردن گرفته شده است که معمولا‌ ً د ر مورد هدایت کشتی به کار می‌رود و دلا‌لت براین دارد که اولین تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر بر راهبری تمرکز دارد تا کنترل.
بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهدکه هیچ تعریف مورد توافقی در مورد حاکمیت شرکتی وجودندارد. تفاوتهای چشمگیری در تعریف براساس کشور مورد نظر وجود دارد. حتی در امریکایا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نیست. تعریفهای مختلفی ازحاکمیت شرکتی وجود دارد؛ از تعریفهای محدود و متمرکز بر شرکتها و سهامداران آنها گرفته تا تعریفهای جامع و دربرگیرنده پاسخگویی شرکتها در قبال گروه کثیری از سهامداران، افراد یا ذینفعان.

تعریفهای موجود ازحاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند. دیدگاههای محدود در یک سو و دیدگاههایگسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاههای محدود، حاکمیت شرکتی به رابطهشرکت و سهامداران محدود می‌شود. این، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگیبیان می‌شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت شبکه ای از روابط در نظر گرفت که نه تنها میان شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه میان شرکتو تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراققرضه و... وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌شود.
تعریفهای محدود، متمرکز برقابلیتهای سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است (مثلا‌ً پارکینسون 1994)؛ تعاریف محدود اساساً برای مقایسه میان کشوری مناسبند و قوانین هر کشور نقش تعیین کننده‌ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.
تعریفهایگسترده‌تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیعتری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعانتاکید دارند. تعریفهای تریگر (1984)، مگینسون (1994) و رابرت مانگز و نل مینو (1995)که به گروه بیشتری از ذینفعان تاکید دارند، از مقبولیت بیشتری نزد صاحبنظرانبرخوردارند. تعریفهای گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکتها در برابر کل جامعه، نسلهایآینده و منابع طبیعی (محیط‌زیست) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتیموانع و اهرمهای تعادل درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکتهاست که تضمین می‌کندآنها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند و در تمام زمینه‌هایفعالیت تجاری، به صورت مسئولا‌نه عمل می‌کنند؛ همچنین، استدلا‌ل منطقی در ایندیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می‌توان با درنظر گرفتن منافع ذینفعانبرآورده کرد.

[هانا ظریفیانی]

حاکمیت شرکتی یا به عبارت دقیق‌‌تر «راهبری شرکتی» مفهومی جهانی است که در کشور ما تنها در حد حرف، طرح و بررسی باقی مانده و هنوز اقدامی جدی برای پیاده‌سازی و استقرار آن در اقتصاد بنگاه‌ها صورت نپذیرفته است.

وجود صدها تعریف برای واژه «حاکمیت شرکتی» حکایت از گستردگی این مفهوم دارد. از دیدگاه فدراسیون بین‌المللی حسابداران (IFAC) حاکمیت شرکتی عبارت از مسوولیت‌ها و شیوه‌های به کار برده شده توسط هیات مدیره و مدیران موظف است که با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک دستیابی به هدف‌ها، کنترل ریسک‌ها و مصرف مسوولانه منابع تعیین می‌شود.


کاظم وادی‌زاده حسابدار رسمی و کارشناس رسمی قوه قضائیه بر این باور است که به دلیل ساختار مالکیت شرکت‌ها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و اقتصاد دولتی در کشور ما، اصول حاکمیت شرکتی در نظر بسیاری از مدیران اقتصادی اهمیت چندانی نداشته و رعایت آنها نیز ضروری نیست.
گفت‌وگوی خبرنگار «دنیای اقتصاد» با این عضو انجمن بازرسان رسمی تقلب آمریکا به بررسی حاکمیت شرکتی و اصول و اهداف آن در ایران و برخی از کشورهای دنیا می‌پردازد.

[هانا ظریفیانی]

حاکمیت شرکتی به چه معناست و با چه هدفی در شرکت‌ها به کار گرفته می‌شود؟
حاکمیت شرکتی (corporate Governance) به مجموعه ‌روش‌ها، ‌سیاست‌ها و قوانین ناظر بر هدایت و کنترل صحیح شرکت اطلاق می‌شود که در روش اداره‌ یک بنگاه و یا سازمان تاثیر بگذارد. حاکمیت شرکتی را «حاکمیت واحد تجاری» یا «نظام راهبری سازمانی» نیز نامیده اند. حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت ساختاری منسجم از روابط در نظر گرفت که میان سهامداران، مدیران، ذی‌نفعان و ناظران برقرار می‌شود تا منافع کلیه مالکان و ذی‌نفعان تضمین شود. این مفهوم همچنین در راستای دستیابی به فرهنگ صحیح پاسخگویی، شفافیت در ارائه اطلاعات و گزارشگری مناسب، موثر است. حاکمیت شرکتی یکی از رایج‌ترین مفاهیم در واژگان تجارت جهانی است و از دهه ۱۹۹۰ در کشورهای صنعتی پیشرفته جهان نظیر انگلستان، استرالیا و برخی از کشورهای اروپایی مطرح شده است. سابقه این مفهوم به گزارش معروفی به نام Cadburry report برمی‌گردد که در سال ۱۹۹۲ منتشر شد که در این گزارشور در آن به برقراری سیستم کنترل‌های داخلی و تعیین کمیته حسابرسی داخلی تاکید زیادی شده بود. پس از آن، رسوایی‌های مالی در شرکت‌هایی همچون انرون، ورلد کام و اجیب موجب شد تا ابتدا در آمریکا با تصویب قانون «ساربینزاکسلی» در سال ۲۰۰۲ و سپس در سایر کشورها با قوانین مشابه، روش‌های سختگیرانه‌تری در ارتباط با نظارت بر عملکرد سازمان‌ها و شرکت‌ها به مرحله اجرا در آید. در ایران نیز این موضوع از سال‌های ۸۲ مطرح شد و اقداماتی نیز توسط سازمان بورس اوراق بهادار جهت تقویت اصول حاکمیت شرکتی انجام شده است.

[هانا ظریفیانی]

در شرکت‌هایی که حاکمیت شرکتی رعایت نمی‌شود بروز چه نوع آسیب‌هایی محتمل است؟
با توجه به بزرگ و پیچیده‌تر شدن معاملات واحدهای تجاری و تخصصی شدن مدیریت در دنیای کنونی، از کنترل‌ سهامداران بر فعالیت‌های شرکت کاسته شده، بنابراین قسمت عمده‌ای از مسوولیت‌ها بر دوش مدیران شرکت‌ها گذارده می‌شود. طبق قوانین موجود، سهامداران مالک شرکت‌ها و مدیران، به نمایندگی از آنان باید منابع شرکت را به صورتی تخصیص دهند که بالاترین عایدی نصیب سهامداران شود. حال با توجه به شکست‌های تجاری و افشا شدن فساد‌های مالی اخیر، حقایق حاکی از آن است که در شرکت‌ها، برخی از مدیران بیشتر دنبال منافع خود بوده‌اند تا منافع سهامداران و ذی‌نفعان، برای حل این مشکل، قدرتمندسازی نظارت‌ها و کنترل‌ها روی عملکرد سهامداران و هیات مدیره و باز تعریف روابط منطقی فی‌مابین مالکان، مدیران و ناظران بهترین روش کنترلی خواهد بود. این نظارتها باعث خواهد شد مقررات دست‌وپاگیر و اضافی که به دلیل نبود اطمینان میان سهامداران و مدیران مطرح شده کاهش یابد. هدف اصلی حاکمیت شرکتی، تعیین کنترل‌ها و نظارت‌های صحیح فی‌مابین سهامداران، هیات مدیره و مدیران اجرایی است. بنابراین، چنانچه در شرکت‌ها به موضوع اصول حاکمیت شرکتی توجه مناسب نشود چارچوبی منطقی برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان تصمیم‌گیران شرکت و ذی‌نفعان فراهم نخواهد شد.

[هانا ظریفیانی]

برخی معتقدند حاکمیت شرکتی در حقیقت منافذ تضاد منافع را در شرکت‌ها مسدود و از این طریق منافع ذی‌نفعان شرکت را حداکثر می‌سازد، نظر شما در مورد این دیدگاه چیست؟
همان‌طور که پیش از این مطرح شد حاکمیت شرکتی ساختارها، فرآیندها و سیستم‌هایی را شامل می‌شود که عملیات موفق سازمان را راهبری کنند. بنابراین در صورت استقرار چنین ساختاری در سازمان، تقسیم وظایف و مسوولیت‌ها بین سهامداران، هیات مدیره و مدیران اجرایی که شامل استقرار نقش‌های نظارتی (شامل کمیته حسابرسی داخلی، ‌کمیته حقوق و کمیته انتصابات و….) خواهد بود، اطمینان از عملکرد مدیران نزد سهامداران ایجاد می‌شود. علاوه بر این، ایجاد کنترل‌های داخلی مناسب از جمله استقرار کنترل‌های مالی، حقوقی و ‌مدیریت ریسک از شالوده‌های حاکمیت شرکتی هستند. در این حالت است که در ازای تقسیم وظایف نظارتی، مسوولیت و پاسخگویی پررنگ‌تر شده و تضاد منافع باعث شکل‌گیری روابط سالم و پایدار خواهد شد. هرچند به اعتقاد اینجانب اجرای حاکمیت شرکتی به معنای واقعی نیازمند شرایط و فرهنگ‌سازی خاصی است و به صورت کامل قابلیت اجرایی نخواهد داشت. زیرا عامل کلیه کنترل‌ها و نظارت‌ها و نقش‌های اجرایی انسان است و کنترل این انسان در قالب پست‌های متفاوت نظارتی و اجرایی همواره دارای ریسک خطا خواهد بود.

[هانا ظریفیانی]

اصول حاکمیت شرکتی شامل چه مواردی است و هر یک چگونه تحقق‌پذیر است؟
با گسترش سرمایه‌گذاری‌های بین‌المللی، نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی(OECD) در زمینه حاکمیت شرکتی فعال شده و اصول متعدد و متنوعی را در این باره منتشر کرده‌اند. یکی از آخرین موارد در این زمینه، اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری‌های اقتصادی و توسعه در سال ۲۰۰۴ است که ۶ حوزه‌ زیر را در بر می‌گیرد:
۱- تامین مبنای قانونی برای شکل گیری چارچوب حاکمیت شرکتی (از طریق تدوین و تصویب قوانین مناسب در شرکت و نظارت بر اجرای آن).
۲- حفظ حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی (از طریق برقراری نظام حقوقی مناسب).
۳-رفتار یکسان با سهامداران (احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت).
۴- رعایت حقوق همه ذی‌نفعان. (از طریق گزارشگری شفاف و رعایت حقوق ذی‌نفعان)
۵- افشا و شفافیت (از طریق قوانین نظارتی مناسب و افزایش ضمانت اجرایی قوانین و مقررات).
۶-تعریف مسوولیت‌های سهامداران، هیات مدیره، ‌مدیران اجرایی و توسعه نظارت و کنترل‌ها شامل چارچوب کنترل‌های داخلی، ‌حسابرسی داخلی، حسابرسی مستقل و افزایش میزان استقلال ناظران.

[هانا ظریفیانی]

مسوول اجرای اصول حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها کیست؟ نقش سهامداران در مطالبه اجرای این اصل چیست؟
بررسی‌ها نشان می‌دهد که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود را دارد. شاید بتوان چنین گفت که به اندازه‌ کشورهای دنیا سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت موجود در یک کشور با عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت‌ها، وضعیت اقتصادی، ‌سیستم نظارتی و قانونی، سیاست‌های دولتی و فرهنگ‌سازمانی مشخص می‌شود. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود تاثیرگذار است. اصولا روابط بین سهامداران، ‌هیات مدیره، مدیرعامل و حسابرسان در قوانین هر کشور و سپس در چارچوب وظایف حاکمیت شرکتی توسط مجامع و هیات مدیره ترسیم می‌شود. بنابراین، در صورت تبیین اصول حاکمیت شرکتی توسط سهامداران یا هیات مدیره، ضمانت اجرایی این آیین‌نامه‌ها تنها به قدرت قانون وابسته نخواهد بود. سهامداران می‌توانند در اجرای اصول حاکمیت شرکتی و پایبندی سازمان‌های خود به این اصول موثر واقع شوندو در غیاب بسترهای قانونی با مطالبه جدی خود از مدیران آن را شکل دهند.

[هانا ظریفیانی]

در دنیا برای رعایت اصول حاکمیت شرکتی چه مجرایی وجود دارد ؟ آیا لزوما این موارد در حوزه استانداردهای حسابداری و حسابرسی قرار می‌گیرند؟
رعایت اصول حاکمیت شرکتی در وهله اول به وسیله تدوین قوانین قدرتمند، منطقی و پایدار، بازارهای مالی مناسب و شفاف و عزم هیات مدیره و مدیران در اجرای آن وابسته خواهد بود. اصولا تاریخ گذشته بیانگر این موضوع است که بروز شکست‌های مالی و کشف تقلبات بزرگ در کشورهای مختلف باعث تدوین و تنظیم قوانین و مقررات سختگیرانه بر علیه شرکت‌ها شده است. افزایش قانونگذاری موجبات پیدایش مراجع نظارتی، تدوین و تنظیم استانداردهای جدید حسابداری و حسابرسی شده است. به موجب قانون ساربینزاکسلی، برای تخلفات متقلبانه، تا ۲۰ سال زندانی پیش‌بینی شده، همچنین این قانون موجبات پیدایش مرجع نظارتی قدرتمندی بنام هیات نظارت حسابداری شرکت‌های سهامی عام (PCBOB) برای نظارت بر حرفه حسابداری و حسابرسی را فراهم کرد. وظیفه این هیات، تهیه استانداردهای جدید حسابرسی، تعیین اصول حسابداری مورد نیاز، تدوین استانداردهای کنترل کیفیت حسابرسان و انتشار آیین رفتار حرفه‌ای است.

.

[هانا ظریفیانی]

نگاهی اجمالی به متن قانون ساربینز اکسلی نشان می‌دهد این قانون دارای گستردگی قابل توجهی در بحث حاکمیت شرکتی است که برخی از مهم‌ترین‌ بخش‌های آن عبارتند از:
۱- اصول نظارت بر حسابداری شرکت‌های سهامی عام دارای ۹ بخش.
۲- مبحث استقلال حسابرسان دارای ۹ بخش مجزا.
۳- مسوولیت شرکت‌ها، هیات مدیره و مدیران دارای ۸ جزء.
۴- مقررات مرتبط با افشای اطلاعات در ۹ جزء.
۵- تجزیه و تحلیل تضاد منافع هیات مدیره و مدیران در چهار جزء
۶- اختیارات SEC (هیات نظارت بر اوراق بهادار) در ۵ جزء.
۷- اصول گزارشگری شفاف در ۵ جزء.
۸- مسوولیت پاسخگویی در قبال تخلفات و تقلبات در ۷ جزء.
۹- تشریح مجازات کارکنان یقه سفید (آنها که در جرائم شریک می‌شوند) در ۶ جزء.
۱۰- مزایای مالیاتی شرکت‌ها و مدیران.
۱۱- تقلبات شرکت‌ها و پاسخگویی در برابر آن.
همان طور که ملاحظه می‌شود ابتدا قوانین باعث تقویت سیستم حاکمیتی شده و استانداردهای حسابداری و حسابرسی نیز به عنوان اهرم نظارتی برای نظارت بر بازارهای مالی، خود به نوعی در اعمال ضمانت اجرایی موثر واقع شده‌اند.
به این ترتیب تدوین قوانین و استانداردها لزوما تنها عامل رعایت اصول حاکمیت شرکتی نخواهند بود.

.

[هانا ظریفیانی]

سازمان بورس در دو سال گذشته آیین‌نامه اصول حاکمیت شرکتی را تدوین و منتشر کرده است آیا این آیین‌نامه به صورت فراگیر و الزامی، اجرایی شده، مشکلات پیاده‌سازی آن در عمل چیست؟
سازمان بورس اوراق بهادار با تصویب آیین‌نامه اصول حاکمیت شرکتی، روش‌های نظارت و کنترل بر شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار را مورد توجه قرار داده است. نکات مهم آیین‌نامه مزبور به شرح زیر است:
۱- در ترکیب اعضای هیات مدیره، اکثریت آن باید از اعضای غیرموظف باشد. مضافا اینکه سمت مدیر عامل از ریاست هیات مدیره شرکت‌ها و سازمان‌ها تفکیک شود.
۲- حداقل ۲ نفر از اعضای هیات مدیره باید از مدیران مستقل باشند و یک نفر از اعضای هیات مدیره باید دارای دانش و تجربه مالی باشد.
۳- تعیین مدیر مستقل که باید منصوب سهامدار عمده در مجمع نباشد. این مدیر باید منصوب گروهی از سهامداران باشد که در مجمع، اتحاد بیش از ۵۰ درصد از حاضران را تشکیل
نمی‌دهد. همچنین مدیر مستقل مزبور باید ارتباط تجاری مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی و شرکت تابعه نداشته باشد، بیش از سه دوره عضو هیات مدیره شرکت نبوده، هیچگونه مسوولیت اجرایی نداشته باشد.
۴- الزام شرکت‌ها به داشتن کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات.
۵-الزام به برقراری یک سیستم کنترل داخلی مناسب توسط هیات مدیره.
۶- تفکیک سهامداران به سهامدار عمده، سهامدار جزء و اقلیت.
۷-ارائه گزارش‌ها به بازار در زمینه تجزیه و تحلیل شرایط عملیاتی، رقابتی و رعایت اصول حاکمیتی شرکت.
۸-افشای کلیه دریافت‌های مالی هیات مدیره در گزارش سالانه.

[هانا ظریفیانی]

بنده اعتقاد دارم سازمان بورس اوراق بهادار با تصویب این آیین‌نامه، گامی مهم در پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی برداشته است، اما مشکلاتی نیز در اجرایی کردن حاکمیت شرکتی وجود دارد که می‌توان آنها را این گونه طبقه‌بندی کرد:
الف- نظام راهبری شرکت‌ها باید همخوانی لازم با قوانین تدوین شده از جمله قانون تجارت را داشته باشد. اصول حاکمیت مطرح شده فارغ از مغایرت‌ ساختاری با قانون تجارت، در نهایت یک آیین‌نامه است و ضمانت اجرایی لازم را نخواهد داشت. به این ترتیب ضروری است تمهیدات لازم برای قانونمندکردن اصول حاکمیت شرکتی و تدوین راهکارهای اجرایی آن اتخاذ شود.
ب- به نظر می‌رسد قبل از تدوین آیین‌نامه و لازم‌الاجرا کردن آن ضروری ‌بود ابتدا ساختار مدیریتی و مالکیتی شرکت‌های تحت پوشش این آیین‌نامه در ایران، دقیق تر مطالعه و بررسی می‌شد. از این منظر این آیین نامه می‌توانست بومی‌تر و با توجه به فرهنگ سازمانی غالب در شرکت‌های ایرانی تدوین شود.
ج- ضوابط اجرایی و مجازات‌های عدم رعایت الزامات اصول حاکمیت شرکتی به صورت واضح و روشن تبیین و ابلاغ نشده است.

[هانا ظریفیانی]

وضعیت ایران را به لحاظ رعایت اصول حاکمیت شرکتی چگونه می‌بینید؟ راهکار توسعه آن در عمل چیست؟
«پاسخگویی» در واقع چکیده حاکمیت شرکتی است و تعیین میزان دقیق اعتقاد و پایبندی مدیران واحدهای اقتصادی ایران به پاسخگویی، ‌نیازمند بررسی همه جانبه متغیرهای فرهنگی، ‌اقتصادی و … است.
در این میان، وضعیت بازار سرمایه، ساختار مالکیت شرکت‌ها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و غلبه اقتصاد دولتی در ایران، باعث شده است تا پاسخگویی و رعایت اصول حاکمیت شرکتی نزد بسیاری از مدیران واحدهای اقتصادی ضرورتی نداشته و از اولویت لازم برخوردار نباشد. تا زمانی‌که چنین فرهنگی تعدیل و حاکمیت شرکتی توسط دولت به عنوان ذی‌نفع اصلی از این موضوع مهم، پذیرفته و اجرا نشود عملا در شرکت های ما نیز توجه به این اصل کمرنگ‌تر خواهد بود. در حال حاضر در بانک‌ها، بیمه‌ها، ‌صنایع نفتی و ‌پتروشیمی که بیشتر مالکیت در اختیار دولت است، حاکمیت شرکتی به صورت کامل به اجرا گذارده نشده است. در ساختار کنونی، به دلیل فقدان شفافیت در گزارشگری و فرمایشی بودن نظارت‌ها و کنترل‌ها همواره ریسک‌های مختلف، وضعیت مالی شرکت‌ها را تهدید می‌کنند.